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《企业并购投资价值评估指导意见》 解读

[来源] [作者] [发表时间]2020-12-08

   为规范和指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务行为,在财政部指导下,中国资产评估协会制定了《企业并购投资价值评估指导意见》。现就有关事项解读如下:
   一、制定指导意见的背景
   由于企业并购活动的战略性考虑以及对协同效应的追求,仅仅评估并购对象的市场价值,已经难以有效满足并购交易价格确定和并购交易监管的需求。大量企业特别是改革重组步伐不断加快的国有企业,以及国有资产监管部门,对完善投资价值评估专业服务体系的呼声很高。监管方对投资价值评估服务于并购监管的需求也尤为迫切。虽然我国资产评估准则体系的现有规定适用于投资价值评估业务,但是由于我国资产评估实践多年来以市场价值评估为主,评估机构执行投资价值评估业务,仍然希望获得较为具体的指导。制定指导意见,明确了投资价值内涵,对恰当履行评估程序作出了规定,对于规范评估机构执行投资价值评估业务,推动资产评估服务于企业并购决策和监管,具有十分重要的现实意义。

二、指导意见的定位

指导意见主要服务于企业并购阶段,仅适用于满足本指导意见规定的投资价值定义,并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的资产评估业务类型。指导意见定义的企业并购以外的其他企业并购行为,指导意见定义的投资价值评估以外的企业并购前期和中期的评估业务以及相关价值测算分析等其他业务,指导意见定义的投资价值评估以外出具其他专业意见的业务,不受本指导意见的规范或者约束。

三、起草过程

20167月,中评协开始研究起草指导意见。经过调研走访、多次组织专家研讨等,该指导意见于20179月形成征求意见稿。中评协对征求的意见进行了讨论吸收,同时结合新发布的准则、监管部门的新要求和评估实践的新情况等,对征求意见稿进行了多次修改和完善,形成了审议稿。202010月,中评协将审议稿提交至相关准则委员会审议,并按照审议意见对审议稿内容进行进一步完善。202011月,指导意见正式发布。

四、指导意见的主要内容

指导意见共545条,分别为“总则”“基本遵循”“操作要求”“评估报告以及披露要求”和“附则”。

一是规定了准则制定目的,企业并购、投资价值、协同效应、投资价值评估的定义,以及准则的适用范围。

二是对准确把握投资价值内涵和恰当履行评估程序作出了规定。例如,要求完整准确把握委托人的并购意图和并购方案,指导资产评估机构利用并购对方所聘请评估机构资料,利用同一委托人同一并购事项尽调资料、审计报告,提出了评估基准日、评估对象和范围、评估假设、评估程序的要求,规定了区别于市场价值评估方法影响因素的并购阶段、并购方式、并购方资源等因素,规定了三种基本评估方法使用中的主要注意事项。

三是规定了评估结论区间值形式、提供最大可能值等投资价值评估报告的重要内容。

五、重要内容说明

(一)关于履行资产评估程序受限

与传统市场价值评估业务相比,企业并购投资价值评估业务,特别是受聘于并购方的评估业务,履行现场调查程序受限问题十分突出。一方面是现场调查配合工作受限,另一方面是评估必需资料的限制。借鉴境外估值实践经验,指导意见提出资产评估专业人员应当采取弥补措施,例如利用尽职调查报告,满足评估工作需要,满足资产评估报告使用的需要。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项,资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明,分析其对评估结论的影响程度,并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度,资产评估机构不得出具资产评估报告。

(二)关于评估资料的核查验证

《资产评估基本准则》规定,资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。企业并购投资价值评估实践中,使用的大多数有关文件、证明和资料,是由其他专业机构完成的,资产评估机构对这些资料进行核查验证,保证其真实性、完整性、合法性,存在一定的技术难度。为了增强操作性,指导意见尽可能对评估过程中利用尽调报告以及其他资料提出了规范。

(三)关于保密范围要求

《资产评估法》和《资产评估职业道德准则》都规定资产评估专业人员应当对评估活动中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密,但并未具体明确“商业秘密”的范围。指导意见具体明确了两点:第一,只要是企业要求保密的,而且在资产评估委托合同中予以明确约定的保密事项,都应当是资产评估专业人员应尽的保密义务;第二,“评估活动中知悉的商业秘密”,不仅包括评估过程中获取的企业经营、财务数据等信息资料,也包括“初步测算结果”和“评估结论”。在企业并购领域,后者比前者更重要。指导意见要求,除应当对相关法律、行政法规规定的、资产评估过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密外,还应当对投资价值测算结果、评估结论以及与此相关联的交易价格决策信息予以保密,未得到委托人的同意,不得与任何组织或者个人沟通。相关法律、行政法规另有规定的除外。

(四)关于资产评估方法

1.指导意见重点规范了三种基本评估方法如何在企业并购投资价值评估中的使用问题,而且是区别于传统市场价值评估业务类型评估方法的使用问题,以增强准则的操作性。对于资产评估方法的选择问题,遵循其他资产评估准则。

2.企业并购投资价值评估业务,在采用评估方法得出测算结果后,可以采用一些分析方法或者工具,作为确定评估结论过程中的分析手段。指导意见列示了退出倍数法、财务净现值法、情景分析法、敏感性分析法等。

3.协同效应评估与投资价值评估不完全是一个概念。资产基础法不能直观反映协同效应价值,但可以评估投资价值。因为资产基础法能够评估目标公司单独的市场价值(投资价值最低值),也可以评估目标公司并购整合后新公司的市场价值(包含所有协同效应价值在内)。指导意见就资产基础法的使用提出了原则性规范。

(五)关于评估结论形式

根据企业并购实践,结合境外估值实践做法,指导意见明确提出,经与委托人沟通,投资价值评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。根据委托人的要求,可以同时在资产评估报告中载明标的资产并购前独立的市场价值测算结果,应当同时在资产评估报告中载明投资价值最大可能值并载明具体的协同效应类型。

为了防止滥用协同效应解释评估结论,《指导意见》同时提出,收益法评估参数确定,应当确保评估参数与具体协同效应类型相对应。

 

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