证监会近期联合司法部、财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（以下简称《意见》），加强对注册制下中介机构（以下统称中介机构）及其从业人员的廉洁从业监管。
业内人士表示，《意见》发布有助于一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障，引导资产评估机构强化内部管理，激发廉洁从业的内生动力。
消除廉洁从业风险隐患 为注册制改革保驾护航
“中介机构及其从业人员是否廉洁从业是预防金融腐败和金融风险防范中的重要因素，是落实中介机构及其从业人员作为‘看门人’责任的必然要求，也是金融廉洁防控中的一条重要防线。特别是在金融案件和金融腐败频频发生的当前，《意见》的出台更有深刻意义。”中同华资产评估有限公司合伙人范海兵说。
《意见》是在我国深化金融供给侧结构性改革、扎实推进股票发行注册制改革的大背景下提出的。
“近十年来，从科创板和创业板试点注册制改革，到北交所同步试点注册制，注册制改革蹄疾步稳，资本市场生态持续优化。”江苏中企华中天资产评估有限公司总经理卞旭东表示，把握好实行注册制与强化廉洁风险防范的关系，是决定注册制改革成败的关键因素之一。注册制改革推进和市场快速发展使得中介机构的作用日益凸显。《意见》的发布有助于进一步加强对资产评估等中介机构的廉洁从业监管，消除廉洁从业风险隐患，为注册制改革保驾护航。
范海兵认为，《意见》从管理体制、内部治理、财务制度等不同层面和维度提出了具体的措施和要求。这对目前中介机构的公司治理及从业人员的绩效考核进行了正确引导，能鼓励中介机构建立正确有效的考核机制，不唯效益；对当前以收入规模为主要指标的各行业机构排名也起到警示作用；对目前各中介机构的不正当竞争提出了明确要求。
“低价、不当承诺、利益输送等不正当竞争方式都是以降低质量、增加风险为前提的，更是产生金融腐败、增大金融风险的催化剂。《意见》的出台可以对上述行为起到‘红灯’作用，提醒上述行为立马刹车。”他说。
《意见》突出问题导向，针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，明确了资产评估机构等中介机构及其从业人员参照执行所作出的针对性细化规定。
通过分析行业存在的突出问题，卞旭东表示，对于从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，可能存在的以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务问题，《意见》明确要求中介机构建立科学合理的激励约束机制和内部问责机制；对于从业人员及其配偶、利害关系人可能存在的违规从事证券、基金和未上市企业股权投资的情形，《意见》要求各机构建立健全回避制度并严格执行，从源头上防范廉洁从业风险；对于违规交往、非法干预、利益输送、行贿等典型“围猎”行为，予以明确禁止；对于突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为，进行严格审查和防范；《意见》的出台有利于防范利用内幕信息、未公开信息从事串通报价、内幕交易，利用未公开信息交易、操纵证券市场等违法违规行为。
廉洁从业有章可循 规范参与选聘工作
“为促进行业健康发展，相关行业协会应该以该《意见》为契机，加强机构从业人员的廉洁从业教育，对机构治理、员工激励进行积极引导。”范海兵说，中国资产评估协会近期发布的《资产评估机构内部治理指引（征求意见稿）》，明确提出机构治理应该建立科学合理的股东（合伙人）进退、激励约束、内部决策、利益分配、质量管理和风险控制等机制，同时，要求评估机构尽量避免将薪酬直接与具体评估项目挂钩。这对从业人员的廉洁从业起到屏障的作用。
通过梳理资产评估行业的相关法律规定，卞旭东提到，在资产评估法中明确了评估专业人员不得索要、收受或者变相索要、收受合同约定以外的酬金、财物，或者谋取其他不正当利益；不得签署虚假评估报告或者有重大遗漏的评估报告等禁止性行为。《资产评估职业道德准则》也明确规定，资产评估机构及其资产评估专业人员不得以恶性压价、支付回扣、虚假宣传等不正当手段招揽业务；不得利用开展业务之便，为自己或者他人谋取不正当利益，不得向委托人或者其他相关当事人索要、收受或者变相索要、收受资产评估委托合同约定以外的酬金、财物等。2020年，中国资产评估行业党委发布《致资产评估行业全体共产党员的倡议书》，提出恪守职业道德规范，自重自醒，廉洁自律，保持良好的执业行为，争做诚信执业、廉洁从业的模范。
卞旭东进一步表示，在自己所在公司的内部管理制度中，明确提出了廉洁从业的要求和奖惩措施，包括员工不得向政府机关、客户、合作单位要求赠与或非正常的招待，不得接受金钱及物品的赠与等内容。如员工未尽事先向部门经理和主管领导报告义务，事后也未说明赠与及接受回扣之事时，公司将进行相应处罚。
《意见》指出，证券公司应当加强对聘请各类第三方机构和个人的廉洁风险防范，制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，确保相关聘请行为合法合规。
在参与选聘中，范海兵表示：“评估机构应该以专业技能为钥匙，以胜任能力为底线，以质量保障为操守，以零风险率为目标，在市场上进行各类项目的参选工作，从而杜绝利益输送、商业贿赂等违法行为。”
他进一步解释称，专业技能是机构和从业人员工作中的最大利器，是承接项目的最大底气；胜任能力是其自我认知和道德约束；质量保障是责任，也是态度，是杜绝滥、烂、差报告产品流进市场的过滤器。只有将这些充分重视，才能让优秀的评估机构和从业人员从选聘中脱颖而出，防控金融风险。
对于如何保证评估机构规范地参与选聘工作，卞旭东认为，评估机构应该做到不以恶性压价、支付回扣、虚假宣传或者贬损、诋毁其他评估机构等不正当手段招揽业务；不以欺诈、利诱、强迫等不正当手段取得评估业务；不分别接受利益冲突双方的委托，对同一评估对象进行评估；不受理与自身有利害关系的业务；谨慎执业，提高社会声誉，如受到行业协会警告、限期整改惩戒的，不参与相关业务的竞聘；提升公司及相关人员的执业技能，掌握企业所在行业的经济行为特点和相关市场信息, 具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长；在执业过程中遵守国家秘密和企业商业秘密；建立健全内部质量控制体系；按照评估准则的程序要求执业，并在接受国资委和有关单位监督检查时予以配合。
加强内部治理 确保独立性和专业性
保持资产评估机构和从业人员的专业性和独立性是加强廉洁从业的关键。
卞旭东表示，《资产评估职业道德准则》对独立性和专业性都有明确要求。比如，要求机构和从业人员开展资产评估业务时，应当采取恰当措施保持独立性，识别可能影响独立性的情形，合理判断其对独立性的影响。资产评估专业人员应当具备相应的评估专业知识和实践经验，能够胜任所执行的资产评估业务；应当完成规定的继续教育，保持和提高专业能力；应当如实声明其具有的专业能力和执业经验，不得对其专业能力和执业经验进行夸张、虚假和误导性宣传等。
“强化内部管理有助于为机构和从业人员的独立性和专业性提供有效保障。”范海兵表示，《资产评估机构内部治理指引（征求意见稿）》对评估机构的内部治理进行了顶层设计，明确了决策层、管理层、监督机构三者间的组织架构；搭建了内部治理合理、有效、健康、层级分明的治理机制；实现了决策、执行和监督相互分离、有效制衡的组织和治理模式，充分发挥了员工的积极作用。
“作为评估机构发展的命脉，内部控制是提高机构竞争力、吸引力和抗风险能力的有效保证，是确保评估机构保持中立和稳定发展的根基。”卞旭东认为，评估机构建立健全内部管理制度应当遵循合法性、相互牵制、岗位责任、系统全面、成本效益和重要性原则。建立健全相互制衡、有效监督的内部管理制度需要建设良好的内部控制环境，制定完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，设定合理的授权分责，适当分离部门岗位职责，建立科学的业务流程、有效的内部复核系统、优良的信息管理系统和有效的预警预报系统。