中国证券市场首例上市公司间吸收合并案将问世

    ○华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114

    ○第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元

    ○控股股东及其关联股东不参加对合并预案的表决

    市场纷传已久的第一百货与华联商厦的合并事件终于尘埃落定。根据两公司今日发布的董事会决议，本次合并拟以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司(暂定名)。在董事会决议公告日(2004年4月8日)至中国证监会核准本次合并换股完成日期间，第一百货和华联商厦挂牌交易的股票进行停牌处理。

    据两公司今日发布的预案说明书显示，本次合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。其中，非流通股折股比例以每股净资产为基准，流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。在此基础上，合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。最终，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。

    与此同时，为保护中小股东利益，本次合并方案特别设定了现金选择权方案。即在本次合并董事会决议公告后，第一百货和华联商厦的股东(控股股东及其关联股东除外)可就其是否继续持有华联或一百的股份还是申请股份折现进行选择，如选择现金，则股东在2004年4月28日通过其指定交易的证券公司的营业网点提出申请。经中国证券登记结算公司上海分公司确认有效的现金选择权股份将被锁定，该等股份的持有者将在中国证监会核准本次合并后取得现金而退出上市公司。第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%，分别为7.62元和7.74元。

    根据现金选择权实施方案，第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买，流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买。

    而在股东大会表决程序上，由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易，控股股东及其关联股东予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决权票数。出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，则合并预案通过。

    此外，在此次合并方案的实施过程中，第一百货和华联商厦将履行股东大会催告程序，并启用独立董事征集投票权制度，以充分保障两公司股东表达意见的权利。

    另据预案显示，在本次合并完成后，不安排除权处理。

这次合并完成后，将有效解决目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易，实现资源的重新整合与充分应用。预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心，公司总资产达到597083.25万元，主营业务收入将达416533.84万元，利润总额将达到22008.47万元，股东权益为322936.48万元，其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。

第一百货与华联商厦概况          第一百货        　华联商厦　

总股本(万股)                  　58284.79        　42259.99

流通A股(万股)                  18831.34        　12446.71　

最新收盘价(元)                     9.27              9.53　

2003年末每股净资产/调整后(元)　2.96/2.62            3.57/3.57

稿件来源： 上海证券报