进场过程中的问题与对策

　　进场过程中的主要问题包括：

　　信息披露不透明。信息披露是进场交易的关键环节，所披露信息是否真实、准确、完整、齐全、合法，关系到产权交易能否顺利的实现以及经得起历史的检验。国有产权进场中易出现：一是未在转让时对涉及国有土地使用权变更土地性质需由受让方代为缴纳土地出让金及相关税费进行披露，易引起纠纷；二是转让前没有对相关债权进行及时清偿或随产权一并转让，易形成损失；三是未向需安置职工披露转让方案，形成职工代表大会决议，取得职工理解支持，可能产生不稳定因素等。

　　意向受让方难以确认。《公司法》规定同等条件下，企业其他股东有优先购买权。面对老股东不作为，既不说放弃也不进场交易的行为，在不违背法律规定的情况下顺利完成产权交易是在实务中遇到的棘手问题。同时，会有一些实则无心受让的捣乱者进场参与交易，延缓了交易的进程，使得产权交易市场发现买家、确认价格的机制难以真正发挥作用。

　　为此，对于信息披露问题，应严格按照国发办[2003]96号、国发办[2005]60号等文件的要求，强调土地、职工安置和债权债务的合理处置，严肃信息发布的重要性，对企业实际存在的困难提供帮助，予以解决。切实加强监控，严格考核奖惩，从源头上解决信息发布中存在的各种欺瞒问题等。

　　对意向受让方资格确认存在困难问题，可针对不同项目实际，通过在挂牌条件中细化对意向受让人的要求，尽可能地筛选符合条件的意向受让人；必要时对其开展反向尽职调查，排除蓄意捣乱者。

　　在体现老股东的优先受让权上，最好的办法是在竞价程序安排上进行创新。以“泰康人寿”转让为例,石化资产公司所属燕山石化公司为实现战略调整出让“泰康人寿”5000万股股权。根据该项目的行业特殊性和股权转让内部决策操作复杂性,在出让文件中对已有的竞价模式进行了创新，采用二阶段的一次报价法,使得老股东可以充分行权,最终以高于挂牌价格149%的价格出让。既体现了老股东的“优先”,又实现了国有资产的增值。

　　进场后的困难和后续责任

　　进场后遇到的困难主要有：

　　特殊项目后置审批存在交易无效风险。证券、基金(管理)、保险行业对受让方资格有特殊的要求，外商投资企业收购国有产权也需要商务部、外管局等一系列相关部门的审批。上述产权交易因涉及后置审批，一方面会形成产权交割周期较长；另一方面，如果条件设置不当使得不符合要求的受让人成为产权标的的受让方，会最终造成产权交易无效。

　　产权交易合同中的瑕疵造成后续工商变更困难。这类情况在改制企业中体现的最为明显。改制企业的产权转让价款是按照石化集团批准转换的股权数，还是按照评估的价格，各地区的工商要求并不一致。如果不提前与相关部门沟通，那么存在产权交易完成后，工商变更困难的问题。

　　产权转让是一项复杂的系统工程，牵涉到审计、评估、产权经纪、工商乃至商务部、外管局等众多部门。进场交易只是其中的环节之一，每一个环节对产权转让的顺利进行都至关重要。所以要从全局的角度统筹考虑，进场交易不应该为以后的工作设置障碍，而应促进后续工作更顺利地展开。

　　对于涉及后置审批的项目，首先应该充分了解该项目的各项法律、法规和行业要求。其次，在信息发布申请中需清晰阐明受让人应具备的各种条件，起到提示作用。再次，对涉及外资项目的资金流转程序、审批程序和注意事项也要充分地掌握并适时提示。最后，针对进场交易中有可能影响下一部操作的问题要与其他相关部门充分沟通，以顺利实现衔接等。