内容提要：
《金融不良资产评估指导意见（试行）》作为不良资产评估的规范性文件, 统一了评估机构执业标准，基本满足了不良资产交易市场参与者，尤其是资产管理公司及其监管部门、评估中介机构、不良资产交易关联方的迫切需要。同时，该《指导意见》也是紧密结合不良资产评估实践的理论探索，将成为各类主体探讨此类问题的共同语言，并预留了本身发展和深化的开放空间，将对不良资产交易市场和评估事业的发展产生广泛和深远的影响。
关键词
不良资产评估指导意见 意义
自1999年成立四大金融资产管理公司（AMC）收购四大国有银行的不良贷款开始，如何合法合规地进行不良资产的处置并实现回收最大化就成为AMC最核心的课题，而不良资产定价作为其中最重要的一个环节，一直面临业内外激烈的争论，历经反复。争论的根源在于不良资产评估理论和实践的脱离，从资产属性上说，不良资产作为国有资产，其定价应遵循国家评估管理方面已有的相关规定，但按照这些规定进行评估得到的结论，在AMC处置实践中往往根本无法实现，表现为评估值与成交价之间的巨大差异，致使AMC在处置时左右为难，也可能因此丧失处置时机，评估机构进退无据，而外部监管机构和社会公众也极易误解。
经过AMC五年多的处置实践，以及与评估中介机构的讨论和磨合，对不良资产评估的理论探讨和认识不断深化，包括AMC及其监管部门、评估中介机构、不良资产交易关联方，乃至社会公众等各方的都需要权威部门出台针对不良资产评估的规范性文件，此时，中国资产评估协会中评协[2005]37号文下发的《金融不良资产评估指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）应运而生，必将对不良资产市场的发展起到广泛和深远的影响。
一、《指导意见》的意义
《指导意见》是对较长时期以来不良资产处置实践的总结和对理论探讨中已基本达成的共识的肯定，是在相关主管部门指导下，由AMC、有实力和经验的不良资产评估机构和专家参与制订并经权威部门认可和发布的行业性规范文件。《指导意见》的正式发布，将直接促进不良资产评估业务和理论的发展，对不良资产市场的健康成长也意义重大。
1、统一标准，摆正位置
《指导意见》发布之前，尽管存在激烈的争议，但评估仍然事实上成为AMC合规合理进行不良资产处置的必要环节，其重大的参考作用和无法解释的误差均利弊凸显，进一步加剧了已有的争议。
《指导意见》的出台，主要目的是规范评估机构执行不良资产评估业务，保证执业质量，这在一定程度上统一了执业标准，有利于维护包括AMC在内的各类委托方的合法权益，巩固了评估在不良资产交易中作为重要参考的地位，为不良资产评估业务的拓展提供了良好的基础环境。
同时，《指导意见》对委托方合理地委托评估、积极配合评估、恰当审核和使用评估报告以及处理好与评估中介机构的关系等方面均进行了比较清晰的界定，应该能够在相当程度上减少甚至避免委托方在委托时因不清楚评估中介机构执业范围而提出不切实际的过高要求、委托后对评估过程概不过问、评估结论机械使用以及与评估机构沟通中发生争执等问题。
从更宽泛的意义上说，《指导意见》将成为不良资产市场交易各参与方内部及相互之间、评估中介机构、监管部门、法院、社会公众等众多主体之间就不良资产价值与实现等问题进行沟通和探讨的共同语言，从业人员通过《指导意见》统一认识、加强管理，监管部门参照《指导意见》执行监管、统一标准，社会公众透过《指导意见》认识不良资产交易现状，正确评价交易各方的行为，这样的氛围将促使不良资产市场沿着正确的轨道顺利发展。
2、《指导意见》是与实践紧密结合的理论探索
《指导意见》本就应不良资产处置实践需要而生，处处体现了其与实践紧密结合的特性，正文中各条款的设置和相互之间的内在联系涵盖了不良资产处置中有关定价问题所面临的几乎所有重要方面，积极探索评估基本理论与评估实务中遇到的复杂情况的切合点，引入新的评估观念，借用统计手段等其他学科领域研究成果丰富评估方法体系，体现了理论的适用能力和灵活性，比如：
该《指导意见》基本的逻辑起点之一就是委托方对不良资产的拟处置思路，从实际需要和实现的可能性出发确定价值类型，进而全面展开评估流程；另一个基本的逻辑起点是评估业务类型的划分，按照是否能够实施必要的评估程序分为价值评估业务和价值分析业务，并由此延伸出不同的评估对象、评估结论、评估报告和评估结论的使用的区别和联系，这种划分本身就反映了不良资产评估实践中大量存在因债务人不存在或不配合等各种主客观原因造成的信息不充分的情况；此外，该《指导意见》还通过附件的形式下发“债权资产价值分析技术框架”和“债权资产价值分析报告基本内容和格式”供评估中介机构执业参考，其中对各种评估方法的分析思路、适用范围、分析程序、应该注意的问题等均进行了比较详细的阐述，对报告的内容和格式也逐一列明，无论是评估执业者亦或报告使用者都会觉得比较清晰和容易理解，便于操作和参考。
3、《指导意见》的开放空间
债权评估的复杂程度使《指导意见》认识到规范本身之于实践的局限性，在正文中多次预留了探讨的空间，如第27条规定注册资产评估师执行金融不良资产评估业务，通常应当采用本指导意见中规定的价值类型和定义，但根据评估业务的具体情况和委托方的合理要求，注册资产评估师也可以与委托方协商使用其他价值类型，但应当予以明确定义，确信所使用的具体价值类型与评估目的相适应，并与委托方就此价值类型的使用达成充分的理解；第38条规定债权资产价值分析方法主要包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法和其他适用的分析方法等等。另外，中国资产评估协会在下发该文件时亦提示各中介机构注意收集执行过程中发现的问题并将问题及时上报，《指导意见》也将随实践的丰富而不断完善。
二、“指导意见”的亮点
《指导意见》的主旨自然是对执行不良资产评估进行业务指导，而其亮点却是具体条款背后闪现并贯之全篇的几个重要理念：
1、提高评估机构执业门槛，兴优限劣
由于不良资产评估是一项新兴的业务，而评估机构的执业素质和职业道德又参差不齐，AMC作为一个新面孔逐渐为评估机构所熟悉的同时，自己也花费了很长时间和比较高的成本才逐渐能够鉴别评估机构的优劣，亦深受低价低质评估报告困扰。
中评协非常了解评估行业发展状况并坚定支持评估机构的优胜劣汰，同时，基于对债权评估复杂性的充分认识，该《指导意见》中有相当多的条款对执行不良资产评估的评估机构提出了较高业务要求，例如：
第6条要求执业的注册资产评估师应当熟悉金融不良资产的相关知识，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的金融不良资产评估业务；
第30条规定注册资产评估师评估市场价值应当进行充分的市场调查和分析，获得市场交易数据或具有充分市场数据支持的市场趋势等资料，通过分析处理，做出有说服力的市场价值判断，应当确信所获得的数据资料以及所采纳的评估依据能够充分反映市场整体对评估对象价值的认识和判断，不得依据仅对市场中某个或某类主体有意义或适用的数据资料评估市场价值；
第37条要求注册资产评估师执行债权资产价值分析业务应当勤勉尽责，在能够采取合理措施的范围内调查、分析债务人和债务责任关联方所提供的基础材料；
……
这些规定都在提示评估机构，要根据自己的实力确定是否承接不良资产评估业务，不能盲目低价参与竞争，否则委托方可以依据本《指导意见》提出质询甚至否定使用相关评估报告，增强了对评估机构的约束力。
2、明确委托方的责任
《指导意见》通过界定评估机构和委托方的相互关系明确了委托方在不良资产评估中的责任，在不影响评估机构独立执业的前提下，委托方对评估的参与度增加了，相应也需要提高自身的素质。例如：
第10条规定注册资产评估师应当根据评估对象的具体情况、评估目的、资产处置方式、评估资料可获得程度和评估程序受限制程度等因素，与委托方协商后明确执行价值评估业务或价值分析业务；
第21条至第24条要求评估机构根据委托方对不良资产的处置思路确定评估的价值类型；
第14条提示委托方和其他报告使用者应当合理理解并恰当使用价值评估结论或价值分析结论，要结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策；
第15条要求委托方和相关当事方应当提供必要的资料，并对资料的真实性、合法性和完整性负责。当债务人等资产占有方不予以必要配合时，委托方应当予以必要协调；
……
从上述条款看，委托方并非委托评估后就万事大吉，可以袖手旁观了，相反，从委托评估开始到评估结论的使用，包括协商确定评估业务类型、拟订处置思路并选择匹配的价值类型、协调债务企业配合评估、提供调查信息以及恰当使用评估结论，委托方都必须积极参与其中并承担应当承担的责任。
3、评估与处置的辨证关系
如前文所述，不良资产评估结论和实际处置结果之间的巨大差异成为矛盾的焦点，为何出现这样的差异？究竟应该怎样看待这一现象？能否及如何弥合这种差异？一连串的问题摆在从业者、监管者以及社会公众面前，众说纷纭。《指导意见》反映了得到一定范围和一定程度认可的一种有代表性的看法，用其本身的表述则是（第14条）价值评估结论或价值分析结论是资产处置的参考依据，不应当被认为是对金融不良资产处置时可实现价格的保证。
将评估结论定位于不良资产处置的参考，表明两者是相互独立的环节且以处置为主体、评估为辅助，实际上承认了两者出现差异的合理性。同时，由于不良资产拟处置方式等情况的不同，即使是对同一不良资产进行评估，其适用的价值类型、评估方法等也会不同，同一评估机构评估结论都会出现差异，不同评估机构之间评估也会有分歧。评估结论仅反映了评估机构在特定条件下对不良资产价值的判断，而处置成交价则是不良资产买卖双方在各自背景下对不良资产价值判断并经竞争或谈判而妥协的结果，因而两者出现差异是正常的。
但是是否两者间在总体上出现巨大差异是合理的呢？显然，如果是的话，评估也就失去了其对处置的参考价值，这也是《指导意见》力图避免的情况。可以看到，《指导意见》承认金融不良资产评估的复杂性，正是通过强调承接此类业务的评估机构必须真正有实力有经验，鼓励委托方的积极参与，针对不良资产的各种情况选择不同的评估业务类型、价值类型、评估方法等等各个方面，努力使评估过程贴近实际情况使得最终评估结论能够综合反映不良资产在某种前提条件下（如某种处置思路）的内在价值，期望能将评估结论和实际处置结果之间的差异控制在合理的水平。
三、“指导意见”的落实和深化
《金融不良资产评估指导意见（试行）》的发布具有多方面的积极意义，尤其对不良资产处置和评估事业的发展将影响深远，这是不言而喻的，需要评估机构、委托方和相关各方的共同努力才能落到实处。同时，也应当看到，《指导意见》还只是评估机构进行不良资产评估参考的一个理论框架，在很多具体问题的处理上并没有给出现成的解决方案，有待进一步的实践检验逐步完善其理论体系和技术方法，前面还有很长的路要走。随着法律、政策及行政环境的日益改善和不良资产市场的逐渐成熟，不良资产评估面临的一些困境有望破解，将更好地发挥其决策参考作用。
《指导意见》为金融不良资产评估的发展提供了新的坐标，不是终，而是始。
注：本文谨代表个人观点
作者单位：中国东方资产管理公司资产处置审查办公室
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