尽管中国证监会已经公布二板上市的审核规则，但是条例还没有颁布，所以很多的内容应该说到目前为止不是最后确定的内容。但是从推出来的二板上市的审核规则来看，关于国内二板上市问题，一是时间快要来临了，二是有很多的主体的内容基本上定下来了。如果对A股市场很了解的话，对企业上市的一些规则和要求，应该都很明确了。
那么，二板市场企业应该具备什么样的条件，怎样进行转制，转制过程中资产如何处置？这些问题可能都需要深入探讨。就目前企业的情况来看，企业急于在二板市场获得融资的机会。在企业改制的过程当中，首先要想到，是第一批还是第二批，还是第三批。但是，不管是第一批、第二批还是第三批，首先需要满足二板上市的条件和需要，需要认清二板市场的上市和主板就目前掌握的信息而言有哪些相同点和不同点。
从转制的模式看主板市场和二板市场都是相同的，是按照公司法有关要求进行转制的。主板上市转制的模式有三种：第一种以发起形式设立，第二种为有限责任公司整体转制，第三种，公司法对国有企业做出特殊规定，募集方可以直接设立有限公司。从去年开始，实行一年期的辅导制，以发起方式为主。从目前来看，A股市场也是以发起方式和有限责任公司整体转制为主的。
对二板上市的企业改制的要求，其模式也是这三种。第一种，有限责任公司依法直接变更为股份有限公司。这种模式是目前绝大多数改制企业，特别是主攻二板的企业想要咨询的一种模式。因为在这种模式下，经营业绩、两年的经营记录、管理团队的稳定性、产品主营收入的测算，跟目前掌握的信息和要求比较吻合很多企业在追求有限责任公司依法变更为股份有限公司的途径和模式。这种途径在转制中产生一些问题。很多创业企业在设立有限责任公司的时候，并没有完全按照能够整体变更为股份有限公司的模式设立，股东数不到5人，注册资本可能不到1000万元，按照公司法的规定，要设立股份有限公司的话，注册资本不能低于1000万元，因此在整体转制的时候，即使有两年经营记录了，由于审核后的净资产不到1000万元，也不具备整体转制的条件。
在这种情况下，有第二种方式——有限责任公司增资扩股变更为股份有限公司。有限责任公司经审核后净资产不到1000万元，就需要增资扩股，引进新的股东，从股东人数、资本金数额等方面都符合股份公司要求以后，在申请变更为股份有限公司。这种方式是比较好的途径。很多二板改制的企业正在寻求这样的模式来运作。
第三种形式，非公司制企业发起设立。或者是，已经实行公司制的企业按照公司法的要求，再不超过出资额50%的情况下，以主发起人地位，联合四家发起人设立股份有限公司。这种模式从目前的二板市场要求来看，两年经营记录的计算存在一些问题。但是，从设立公司规范的角度来讲，这种模式比较规范，也比较好操作。
除此之外，还有一种模式。有限责任公司本身从股本金、经营记录、经营业绩等方面都符合二板上市的要求，但是股东数不够，或者说为了进行产业概念的合理化可能需要引进新的股东，通过转让股权，引进新的股东，然后依法变为股份有限公司。从目前来看，很多企业转制为股份有限公司的形式有这样几种。但是，不管什么样的方式，都需要依照国内对二板改制企业的要求来设立。这是我们的最终目标。
就目前我们掌握的信息和资料来看，要实现二板上市的目标要有哪些数量依据？这也是企业要关心的。A股市场和二板上市在数值目标上的差异包括：
第一，总股本金的要求。A股市场，发行后最低的股本额不能低于5000万元，二板市场是2000万元。
第二，经营业绩。主板市场要求三年连续计算，但二板就要求两年的活跃经营记录。同时，对经营业绩而言，主板市场有要求，比如说发行净资产利润率不能低于10%，而二板市场没有比例限定。从审核规则角度看，二板市场有一个绝对额的限制，两年经营期主营业务收入不能低于300万元，很多改制企业还是具备这个条件的。
第三，资产负债率。从目前掌握的信息来看，在主板市场中，重组后改制设立股份有限公司的时候，资产负债率不能低于70%，而对二板上市的改制企业而言，这个比率没有变化，资产负债率不能高于70%。
第四，对资产构成要素的比较。就资产构成要素而言，公司法已经规定，A股市场中的公司，其无形资产出土地使用权外，不能超过注册资本金的20%。对于二板市场而言，只是对有形资产的数额作了规定，对无形资产没有作比例上的规定。也就是说，二板上市改制的企业，其无形资产可以突破20%的比例。
关于突破20%的比例，可以进行以下反算。绝大多数二板改制企业都是比较小的创业企业，而对于二板市场的企业，有两个要素是严格按照公司法要求的：第一，流通股的比例不低于25%，对于A股市场而言，4亿元以内的流通股可以不低于25%。对于二板市场上市企业而言，不低于25%的限制所对应的总股本规模肯定是在4亿元以内的。第二个数字是2000万。如果反推的话，二板改制企业可以申请的最低流通额度是多少呢？应该是500万。2000万乘以25%，则可以申请到的最低流通股的额度就是500万，发起人应认缴的额度就应该是1500万。在1500万元中，又有明确规定，其中有形资产不能低于800万元，无形资产也就可以达到700万。但实际操作过程中，这里是有问题的。比如企业整体改制，帐上可能有无形资产，也可能没有无形资产，自创的无形资产在帐上不能得到体现，如果进行转制，就可能体现不出无形资产的价值，而通过增值的方式可以体现出来。这里面反过来又有一个要求，和工商主管部门相关联。若按照我们这个绝对值计算，1500万元是最低的发起人金额，无形资产不能低于800万，按照这个数字计算，700万元的无形资产远远超过注册资本的20%，远远超过有些特殊地区的35%的概念，而当地的工商部门是否认同？在工商注册的时候，或者变更为股份有限公司的时候，工商部门是否按照认同的无形资产比例进行认定？这里面有一个绝对数的认定，具体操作起来要视不同的情况而定。
从审核规则的角度，再反推一个问题。现在想在二板市场上市的企业，从审核规则角度讲，应该是这样的：发行前的总资产不能低于2150万元，或者1140多万元。这是怎么算出来的？我们可以算。2000万元的发行总股本，扣除发起人应该认购的最少25%的部分，剩下1500万净资产，再除以0.7，我们可以得到发行前改制公司的净资产不能低于2413万元。这些数字指标对于很多企业而言不适用，但是对于刚刚创立的、急于改制的企业而言是很有用的。如果要实现这样的目标，评估就要帮助解决问题。改制过程中的一些评估问题。
第一种情况，有限责任公司直接变更为股份公司。发起人、资产数量、两年经营活跃业绩和管理团队等都符合要求，则可以直接变更。实际上，这时候在公司设立的时候，评估并不是作为折价入股的依据。按照公司法规定，有限责任公司必须按照审计后的净资产折股，变更为股份有限公司。在这种情况下，评估不是为企业确定发起人股权大小和股本大小的依据。这时的评估可能为企业未来股票上市后，股民了解企业的发展情况，对企业资产的质量、完整性提供一个参考的依据。要反映企业经营资产质量，有无形资产的时候是什么样的？资产是否是完整的？是否按照这样的资产质量和规模实现未来的预期收益？实际上，资产评估是这样的依据。
第二种情况，转让股权，整体变更。在两种情况下企业会采用这种方式：一是股东数不够，有限责任公司设立是，股东只有两、三个人，按照公司法的要求，股份有限公司的股东必须不少于5人。在这种情况下，需要引进新的股东，而不进行资产重组，要整体变更，更要延续经营业绩的活跃记录，那怎么办？可以出售一部分股权，引进新的股东。可以让一些跟企业发展思路和模式相当度很高的股东进来，不要给人一种感觉，引进来就是凑数，或者引进来给人家利益的，一定要对公司业绩有好处才行。
这时，就涉及到股权转让价格的问题。按照协议价作，还是按照真实价格去做，这里面就需要评估了。实际上，这就是股权转让的依据。经营了两年，符合上市的条件，产品具有高科技含量，企业是高成长的，经营也集中反映着企业的商誉、无形资产等东西，因此企业不是按照经营业绩是一块钱就按照一块钱出售的，这是需要评估的，需要确定股权转让的依据。
第三种方式是资产重组。重组转制有这样几种方式：一种是有限责任公司或非公司制企业作为主发起人，按照公司法的要求，拿出它的一部分资产作为认购资产来进行。因为有限责任公司要作为发起人肯定不能突破公司法的限制，不能超过50%，如果不是这样的，则问题应该是有限责任公司自身导致的。上面的母体公司把资产剥离出来，再投入新设立的公司中去，这是新设立的公司就能够经重组达到上市要求。这时，资产评估就是要确定主发起人的股权大小、确定股份公司总股本的大小的依据。在这种情况下，企业可能有很多要求，比如说股本应该是多少，无形资产应该怎样进入企业，这些就和评估密切相关了。从目前我们掌握的情况和以前做过的情况来看，在这个过程中会给企业提出一些建议。既然说无形资产可以突破20%，而最初的讨论稿说无形资产可以协议作价入股，如果是这样的话，实际上可能影响股份有限公司未来的发展。无形资产的价值量化是通过企业未来经营利润折成现值得到的，现值在企业经营过程当中是逐年摊销的。在无形资产计入企业资产范围的时候，会在一定程度上增加股本、影响股本结构，同时对外公布的话，表明这个企业有无形资产，则企业形象比较好，从宣传的角度讲是有一定好处的。但是，实际上在企业的经营过程中，无形资产的摊销是需要计入成本的，这对企业未来的经营有压力。对二板上市的企业而言，这样小盘子的企业资本扩张的需求是非常迫切的，如果无形资产评估的价值比较高，则会影响每股净资产利润，市盈率就需要定很高，发行价才能达到一定要求。但是这不是没有限制的。例如，跟每股匹配的情况，募集资本又是受限制的。而且，无形资产这样评估了，工商注册是否要按照这种要求来完成？这也是操作上的一个制约。所以，在评估过程中，对无形资产怎样作价入股、对股本就够怎样设置、企业改制应遵循什么样的途径等问题，对于急于上市的企业和急于改制的企业来说是一种借鉴。（作者单位：中企华资产评估公司）
